[股東會(huì)]理邦儀器:2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見
| 時(shí)間：2018年09月18日 18:53:02 中財(cái)網(wǎng) | ||
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市理邦精密儀器股份有限公司 2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見 京天股字（2018）第504號(hào) 致：深圳市理邦精密儀器股份有限公司 深圳市理邦精密儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2018年第二次臨時(shí) 股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式， 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2018年9月18日在深圳市坪山區(qū)坑梓街道金沙社區(qū)金輝路15號(hào)理邦 儀器工業(yè)園會(huì)議室召開。北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接 受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì) 規(guī)則（2016修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《深圳市理邦精密儀 器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大 會(huì)的召集、召開程序、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序及表 決結(jié)果等事項(xiàng)出具本法律意見。 為出具本法律意見，本所律師審查了《深圳市理邦精密儀器股份有限公司第 三屆董事會(huì)2018年第五次會(huì)議決議公告》、《深圳市理邦精密儀器股份有限公司第 三屆監(jiān)事會(huì)2018年第五次會(huì)議決議公告》、《深圳市理邦精密儀器股份有限公司關(guān) 于召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《召開股東大會(huì)通知》”） 以及本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料，同時(shí)審查了出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的身份和 資格、見證了本次股東大會(huì)的召開，并參與了本次股東大會(huì)議案表決票的現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)票 計(jì)票工作。 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和 《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng) 發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行 了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論 性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé) 任。 本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨同其他 公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）予以審核公告，并依法對(duì) 出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供 的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序 公司第三屆董事會(huì)于2018年8月29日召開2018年第五次會(huì)議做出決議召集 本次股東大會(huì)，并于2018年8月30日通過指定信息披露媒體發(fā)出了《召開股東大 會(huì)通知》。該《召開股東大會(huì)通知》中載明了召開本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、審 議事項(xiàng)、投票方式和出席會(huì)議對(duì)象等內(nèi)容。 本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 會(huì)議于2018年9月18日下午15:30在深圳市坪山區(qū)坑梓街道金沙社區(qū)金輝路15 號(hào)工業(yè)園會(huì)議室召開，由董事長(zhǎng)張浩先生主持，完成了全部會(huì)議議程。本 次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過深交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過交易系統(tǒng)進(jìn)行投 票的具體時(shí)間為2018年9月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過互 聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2018年9月17日下午15:00 至2018年9月 18下午15：00。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東 大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 二、 出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格 （一）出席本次股東大會(huì)的人員資格 出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共13人， 共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份328,024,961股，占公司股份總數(shù)的56.0726%，其中： 1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、 股東的授權(quán)委托書和個(gè)人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東 及股東代表（含股東代理人）共計(jì)5人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份327,574,961 股，占公司股份總數(shù)的55.9957%。 2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò) 投票的股東共計(jì)8人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份450,000股，占公司股份總數(shù)的 0.0769%。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合并持有公司 5%以上股份的股東（或 股東代理人）以外其他股東（或股東代理人）（以下簡(jiǎn)稱“中小投資者”）10人， 代表公司有表決權(quán)股份數(shù)6,313,253股，占公司股份總數(shù)的1.0792%。 除上述公司股東及股東代表外，公司部分董事、監(jiān)事、公司董事會(huì)秘書及本所 律師出席了會(huì)議，高級(jí)管理人列席了會(huì)議。 （二）本次股東大會(huì)的召集人 本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。 網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均合 法、有效。 三、 本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果 經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)所表決的事項(xiàng)均已在《召開股東大會(huì)通知》中列明。 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對(duì)列入議程的議案進(jìn)行 了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。 本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同 進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司 提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。 經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案表決結(jié)果如下： （一）逐項(xiàng)審議《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》 本議案為股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。 1、回購(gòu)股份的目的和用途 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 2、回購(gòu)股份的方式 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 3、回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 4、擬用于回購(gòu)的資金總額以及資金來源 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 5、回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 6、回購(gòu)股份的期限 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 7、決議的有效期 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 （二）《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份工作相關(guān)事宜的 議案》 本議案為股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。 表決情況：同意328,024,961股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占 出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 其中，中小投資者投票情況為：同意6,313,253股，占出席會(huì)議中小投資者所持 有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總 數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 表決結(jié)果：通過 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法 規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員 資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 （本頁(yè)以下無正文） |
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