多年來(lái)堅(jiān)持“大電氣”發(fā)展戰(zhàn)略的森源電氣（002358），近日因公告收購(gòu)河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司（下稱“森源城市環(huán)境”）100%股權(quán)，切入環(huán)衛(wèi)服務(wù)產(chǎn)業(yè)而收到監(jiān)管層問(wèn)詢。

10月1日，森源電氣發(fā)布問(wèn)詢回復(fù)公告，詳解此番并購(gòu)溢價(jià)的原因，并闡述收購(gòu)標(biāo)的公司的考量及后續(xù)拓展垃圾分類業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈條的布局。據(jù)悉，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，森源城市環(huán)境已中標(biāo)13個(gè)項(xiàng)目，合同金額達(dá)25.43億元。

交易價(jià)格具合理性

9月26日晚間，森源電氣發(fā)布公告稱，公司擬作價(jià)5.52億元，購(gòu)買(mǎi)河南森源集團(tuán)有限公司、河南森源重工有限公司合計(jì)持有的森源城市環(huán)境100%股權(quán)。

對(duì)此，深交所向公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求說(shuō)明資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估結(jié)果差異巨大的原因，并說(shuō)明本次交易作價(jià)采用評(píng)估溢價(jià)更高的收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性。

森源電氣在回復(fù)公告中表示，收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來(lái)評(píng)估企業(yè)價(jià)值，不僅考慮了企業(yè)以會(huì)計(jì)原則計(jì)量的資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無(wú)法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如在執(zhí)行合同、客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等，而該等資源對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中。

森源城市環(huán)境已進(jìn)入快速發(fā)展階段，在環(huán)保服務(wù)業(yè)市場(chǎng)化背景下，客戶資源是公司最大的無(wú)形資產(chǎn)，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法未能體現(xiàn)，故采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

此前，a股上市公司不乏溢價(jià)并購(gòu)環(huán)保服務(wù)業(yè)公司的案例。

2019年8月，博天環(huán)境收購(gòu)高頻美特利環(huán)境科技（北京）有限公司，溢價(jià)超過(guò)20倍。此外，2019年2月，京藍(lán)科技公告擬作價(jià)8.76億元購(gòu)買(mǎi)中科鼎實(shí)環(huán)境工程股份有限公司（下稱“中科鼎實(shí)”）56.72%股權(quán)，交易評(píng)估增值13.37億元，評(píng)估增值率為728.86%。

森源電氣在問(wèn)詢回復(fù)中表示，自2017年12月31日起，環(huán)保工程及服務(wù)（按同花順行業(yè)分類）行業(yè)上市公司共完成并購(gòu)案例13個(gè)，其中現(xiàn)金收購(gòu)9個(gè)，現(xiàn)金資產(chǎn)收購(gòu)3個(gè)，資產(chǎn)收購(gòu)1個(gè)，總交易金額130.46億元，平均市凈率為6.01（按實(shí)際交易價(jià)值除以評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值計(jì)算），平均市盈率為25.92（按實(shí)際交易價(jià)值除以首次公告前一年凈利潤(rùn)計(jì)算）。截至2019年6月30日，標(biāo)的公司評(píng)估后市凈率為3.64。較同行業(yè)上市公司收購(gòu)案例平均市凈率6.01（按當(dāng)年中報(bào)計(jì)算）低了39.43%。

此外，截至2019年6月30日，標(biāo)的公司評(píng)估后市盈率為18.53（按2018年凈利潤(rùn)計(jì)算）。較同行業(yè)上市公司收購(gòu)案例平均市盈率25.92（按首次公告前一年凈利潤(rùn)計(jì)算）低了28.51%，市盈率低于行業(yè)平均水平，均顯示估值結(jié)果的保守及審慎。