證券代碼：600192 證券簡稱：公告編號： 2019-68

蘭州股份有限公司

關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

.

●本次新增日常關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。

.

●本次新增日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在相互損

害或輸送利益的情形，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，不會

影響公司業(yè)務的獨立性。

一、擬新增日常關(guān)聯(lián)交易概述

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司2019年12月30日召開的第七屆董事會第三次會議審議通

過了《公司關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，應參加董事9人，實際

參會董事9人。表決結(jié)果：同意票6票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)

董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。

公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見：公司新增日常關(guān)聯(lián)交易事項

系公司開展正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，屬于正常的商業(yè)行為。新增的關(guān)聯(lián)交

易事項遵循公開、公平、公正的原則，交易價格參照市場價格進行定

價，未發(fā)現(xiàn)通過此項交易轉(zhuǎn)移利益的情形，不存在損害公司及中小股

東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。我們對該等關(guān)聯(lián)交易無異議，

同意提交公司第七屆董事會第三次會議審議。

公司獨立董事發(fā)表獨立意見：公司擬新增的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正

常關(guān)聯(lián)交易，是公司為了充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)

勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。公司關(guān)

聯(lián)交易屬正常的市場行為，關(guān)聯(lián)交易價格依據(jù)市場條件公允合理確定，

交易行為在公平原則下進行，有利于提高公司的經(jīng)營效益，符合公司

及公司股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易未

影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形

成依賴。公司關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了回避表決，符合有關(guān)法律、法

規(guī)的規(guī)定，本次董事會對該議案的表決程序合法、合規(guī)。我們同意公

司新增的日常關(guān)聯(lián)交易。

公司監(jiān)事會意見：公司新增日常關(guān)聯(lián)交易事項系開展正常生產(chǎn)經(jīng)

營所需，屬于正常的商業(yè)行為。新增的關(guān)聯(lián)交易事項參照市場價格進

行定價，未發(fā)現(xiàn)通過此項交易轉(zhuǎn)移利益的情形，不存在損害公司及中

小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務也未因上

述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合

有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。

（二）新增關(guān)聯(lián)交易情況概述

蘭州股份有限公司（以下簡稱“”或“公司”）的

全資子公司蘭州電力裝備有限公司（以下簡稱“電力裝備公

司”）、天水二一三電器集團有限公司（以下簡稱“二一三集團”）、長

城電工西北銷售有限公司（以下簡稱“西北銷售公司”）及控股子公司

天水電氣傳動研究所集團有限公司（以下簡稱“天傳所集團”）擬與公

司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司甘肅電氣裝備

集團水利水電工程有限公司（以下簡稱“水利水電工程公司”）、甘肅

電氣裝備集團工業(yè)自動化工程有限公司（以下簡稱“工業(yè)自動化公

司”）、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“智

慧城市公司”）、甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司（以下簡稱“工

業(yè)工程公司”）簽訂商品采購合同及采購施工分包合同，預計金額

1312.52萬元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成

關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組。

上述擬新增日常關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本事項無需經(jīng)過股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

1.甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：2億元人民幣

法定代表人：陳和平

成立日期：2019年08月02日

地址：甘肅省蘭州市七里河區(qū)南濱河中路1119號8層

經(jīng)營范圍：發(fā)電、變電、輸電、配電及控制等電力建設工程領域

的自動化、智能化系統(tǒng)集成解決方案設計、應用與運維管理，工程總

承包及系統(tǒng)集成工程技術(shù)、方案咨詢服務；防洪、灌溉、發(fā)電、供水、

治澇、水與污水處理（包括配套與附屬工程）等水利水電工

程領域建設、運維服務等工程自動化、智能化系統(tǒng)集成解決方案開發(fā)、

設計與應用，系統(tǒng)工程施工管理、運維管理，工程總承包及系統(tǒng)集成

工程技術(shù)、方案咨詢服務；建筑機電安裝工程、水利水電工程及水利

水電機電安裝工程。機械電氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機械設備、儀

器儀表的批發(fā)零售及成套設備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務。

發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批

準后方可開展經(jīng)營）

2. 甘肅電氣裝備集團工業(yè)自動化工程有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：2億元人民幣

法定代表人：劉建國

成立日期：2019年8月1日

地址：甘肅省蘭州市七里河區(qū)南濱河中路1119號甘肅互聯(lián)網(wǎng)

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大廈8層b、g、f區(qū)

經(jīng)營范圍：礦山、冶金、市政公用、水務、電力電子、機械制

造、醫(yī)療、通信、信息技術(shù)工程等領域的電氣自動化與智能化控制系

統(tǒng)集成，工業(yè)電氣自動化工程、機電自動化工程、文化產(chǎn)業(yè)裝備（舞

臺機械、燈光、音響、視頻）工程的設計、施工、運維、管理、咨詢、

服務及工程總承包。工業(yè)自動化設備、電子設備、計算機軟件技術(shù)領

域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務。工業(yè)自動化設備、

電氣設備、機械設備、通信設備、水處理設備、電子設備、建筑材料、

舞臺設備、燈光設備、音響設備、視頻設備、計算機及軟件的銷售（依

法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營）

3. 甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：1億元人民幣

法定代表人：梁明生

成立日期：2019年8月2日

地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)農(nóng)民巷215號辦公樓二樓203室

經(jīng)營范圍：工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)方案設計及應用；工業(yè)信息化工程、

工業(yè)智能化工程系統(tǒng)集成整體解決方案開發(fā)、設計與應用、集成系統(tǒng)

工程施工管理、運維管理，工程總承包及系統(tǒng)集成工程技術(shù)、方案咨

詢服務；數(shù)字化（信息化）工廠建設與維護；企業(yè)設備資產(chǎn)自動化、

智能化管理與預測性維護；工業(yè)ai+建設與服務、工廠制造過程自動

化、智能化優(yōu)化；智慧工廠建設等生產(chǎn)制造商解決方案。能源合同管

理；水處理、節(jié)能、環(huán)保、化學清洗等工程總承包；電氣工程施工總

承包、電力工程設計、咨詢、機電工程設備安裝及總承包；機械、電

氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發(fā)零售及成套設

備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務。（依法須經(jīng)批準的項目，

經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營）

4. 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統(tǒng)工程有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：2億元人民幣

法定代表人：高衛(wèi)東

成立日期：2019年8月1日

地址：甘肅省蘭州市七里河區(qū)南濱河中路1119號甘肅互聯(lián)網(wǎng)

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大廈16層e2區(qū)

經(jīng)營范圍：城市公共信息平臺、城市公共基礎數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡基

礎設施建設、大數(shù)據(jù)運營管理平臺建設、智能化集成工程、安

全技術(shù)防范工程；、智慧交通、、智慧醫(yī)療、智慧

家居、智慧園區(qū)、數(shù)字科技及民生、環(huán)保、公共安全等智慧城市建設

工程；市政綜合工程及服務工程；智慧文化設施、視頻、會議、大屏

幕顯示、環(huán)境照明、智能燈光、音響及舞臺設備工程；電工電氣元器

件、儀器儀表及電氣成套裝置設備；以上業(yè)務的工程施工、運維管理，

工程總承包及系統(tǒng)集成工程、技術(shù)、方案咨詢服務，所涉業(yè)務的工程

系統(tǒng)集成及產(chǎn)品的設計開發(fā)、生產(chǎn)銷售及服務。（依法須經(jīng)批準的項

目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營）

（二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

水利水電工程公司、工業(yè)自動化公司、智慧城市公司、工業(yè)工程

公司均為公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司投資設立的全資

子公司。

三、擬新增關(guān)聯(lián)交易具體情況

本次擬新增交易情況見下表：

序號

銷售方/

發(fā)包方

采購方/

承包方

交易內(nèi)容

交易金額

（萬元）

1

電力裝備公司

水利水電工程公司

銷售高壓柜母線橋元件銅排，該合同

為全款發(fā)貨。

290.22

2

電力裝備公司

水利水電工程公司

銷售高壓柜母線橋元件銅排，該合同

為全款發(fā)貨。

192.56

3

二一三集團

智慧城市公司

高低壓配電柜45臺，付款方式為合

同簽訂后預付30%，貨到現(xiàn)場初步驗

收后付30%，安裝調(diào)試試運行驗收合

格后付30%，設備保修期滿后（試運

行一年）付剩余10%的質(zhì)保金

111.16

4

二一三集團

智慧城市公司

高低壓柜21臺，付款方式為合同簽

訂后預付30%，貨到現(xiàn)場初步驗收后

付30%，安裝調(diào)試試運行驗收合格后

付30%，設備保修期滿后（試運行一

年）付剩余10%的質(zhì)保金

77.02

5

二一三集團

智慧城市公司

水電表銷售合同，銷售水電表3247

臺，付款方式為貨到現(xiàn)場驗收合格后

支付合同總額的95%，5%的質(zhì)保金

一年后付清。

125.33

6

西北銷售公司

工業(yè)工程公司

項目施工分包合同，合同付款條件為

預付款30%，施工完畢付清70%款

項。

142.23

7

天傳所集團

水利水電工程公司

銷售低壓開關(guān)柜53面，付款方式為：

預付款20%，發(fā)貨前支付40%，貨到

現(xiàn)場60日內(nèi)付30%，質(zhì)保金10%驗

收合格18個月支付。

230.00

8

天傳所集團

工業(yè)自動化公司

銷售光伏控制箱351個，付款方式為

預付款30%，發(fā)貨前支付50%，貨到

現(xiàn)場后驗收后30日內(nèi)付10%，剩余

10%質(zhì)保金質(zhì)保期12月期滿后15天

內(nèi)付清。

144.00

合 計

1312.52萬元

四、定價依據(jù)

本次新增的關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公開、公正的原則，以行業(yè)定價

規(guī)則及市場價格為基礎，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價格。

五、對上市公司的影響

本次新增關(guān)聯(lián)交易是公司的子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常業(yè)

務，有利于各子公司業(yè)務拓展。公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在相

互損害或輸送利益的情形，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，

不會影響公司業(yè)務的獨立性。

特此公告。

蘭州股份有限公司

董 事 會

2019年12月31日

●報備文件

（一）第七屆董事會第三次會議決議；

（二）第七屆監(jiān)事會第三次會議決議；

（三）獨立董事對公司新增日常關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；

（四）獨立董事關(guān)于公司第七屆董事會第三次會議相關(guān)事項

的獨立意見。

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