斥資6億元、比凈資產(chǎn)溢價13.7倍收購欣泰環(huán)境，一個多月前的這則收購案將東湖高新推到了資本市場的風(fēng)口浪尖，公司股價接連跌停。“市場質(zhì)疑這樁收購，是因為沒有充分了解泰欣環(huán)境所處的行業(yè)前景、公司優(yōu)勢與產(chǎn)業(yè)協(xié)同計劃?！苯眨瑬|湖高新董秘段靜在接受采訪時道出了收購的臺前幕后。

　　12.7億元訂單支撐對賭利潤

　　標的資產(chǎn)到底有沒有前景？訂單是最直接的展示。受益于垃圾發(fā)電升溫，身為國內(nèi)垃圾發(fā)電煙氣治理龍頭公司，泰欣環(huán)境在手訂單喜人。

　　東湖高新公告顯示，截至2018年4月30日，泰欣環(huán)境在手合同項目共97個，合同金額合計93,672.82萬元（含稅）；已中標正在簽訂合同的項目共8個，合同金額合計12,707.94萬元（含稅）。公司在給上交所的問詢答復(fù)中也逐一列出了明細。根據(jù)目前泰欣環(huán)境已簽訂的尚在執(zhí)行的合同以及預(yù)計可實現(xiàn)收入的已中標待簽訂合同，預(yù)計2018年、2019年及2020年可確認收入2.31億元、6.00億元和0.78億元，分別占2018年、2019年及2020年承諾利潤對應(yīng)收入金額的92.46%、93.29%和11.01%。對此，段靜表示，這些在手訂單真實地為標的公司三年承諾業(yè)績提供了很大的可實現(xiàn)性和保障性。

　　環(huán)保專業(yè)人士透露，國內(nèi)垃圾發(fā)電市場空間巨大，在垃圾無害化處理的焚燒、填埋、堆肥三種主要方式中，焚燒是增長最快的細分領(lǐng)域。公開信息顯示，我國生活垃圾焚燒無害化處理廠數(shù)在2004年至2016年間，年均復(fù)合增長率為13.58%，但相較于發(fā)達國家，我國的垃圾焚燒處理占比仍相對較低，2016年僅為37.50%。國家相關(guān)部門提出，到2020年底，全國城鎮(zhèn)生活垃圾焚燒處理設(shè)施能力占無害化處理總能力的50%以上，東部地區(qū)達到60%以上。同時，垃圾焚燒大氣污染物排放標準提高，在促使新建項目煙氣凈化設(shè)備投入增加的同時，也將會為現(xiàn)有生活垃圾焚燒煙氣凈化設(shè)備的技術(shù)改造帶來一定的市場需求，垃圾焚燒發(fā)電行業(yè)迎來發(fā)展的黃金時期。泰欣環(huán)境作為國內(nèi)領(lǐng)先的垃圾發(fā)電環(huán)保企業(yè)，可以享受行業(yè)增長紅利。

　　“垃圾發(fā)電市場這么好，泰欣環(huán)境在手訂單，還有兩年半的時間承接新的訂單，超額完成對賭利潤1.8億，公司認為應(yīng)該問題不大”。段靜說。

　　關(guān)聯(lián)股東溢價套現(xiàn)？

　　針對外界質(zhì)疑東湖高新大股東的關(guān)聯(lián)公司多福商貿(mào)溢價轉(zhuǎn)讓股份的事，段靜解釋，根據(jù)東湖高新發(fā)布的預(yù)案，本次交易的評估基準日為2017年12月31日，泰欣環(huán)境100%股權(quán)的預(yù)估值為60,033.76萬元，其中多福商貿(mào)30%股權(quán)預(yù)估值為18,010萬元。公司停牌前半年，控股股東聯(lián)投集團通過其關(guān)聯(lián)公司多福商貿(mào)持有了標的公司30%的股權(quán)，購買價格約為16,700萬元，兩次交易之間僅溢價7.8%。兩次皆是以收益法評估，未來的合同額是評估的重要依據(jù)，兩者的小幅差異是標的公司在兩次評估基準日之間訂單的增加所致。

　　有外界質(zhì)疑“為利益相關(guān)人套現(xiàn)”，段靜對此解釋道，大股東全部選擇股份對價方式，將其所持有的標的公司30%的股權(quán)對價全部換成上市公司股份，未選擇一分錢現(xiàn)金對價，預(yù)案換股價格為8.66元/股，鎖定期為股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并也是業(yè)績補償義務(wù)人之一。也就是說，大股東在2017年9月以現(xiàn)金1.67億元投資的標的公司30%的股權(quán)，若交易在2018年底成功，則大股東通過本次交易獲得的上市公司股份在2021年底才能解鎖交易，前后跨度長達四年時間。如果不是大股東堅決支持并看好上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，如何會用這種低溢價全換股鎖三年擔(dān)風(fēng)險“越套越深”的方式來實現(xiàn)“套現(xiàn)”？

　　知情人士透露，多福商貿(mào)提前進入泰欣環(huán)境，也是增加對公司的了解及重組時不稀釋大股東股權(quán)，“相當(dāng)于上市公司東湖高新的尖刀連，畢竟上市公司收購相對嚴謹”。正是雙方磨合到位，7個月后，東湖高新才果斷出手收購。

　　東湖高新從宣告收購，到現(xiàn)在已歷時3個多月，東湖高新股票復(fù)牌后，也出現(xiàn)了大跌。相關(guān)人員表示，公司一切經(jīng)營情況正常，各項經(jīng)營工作有序推進過程中。目前市價遠低于本次交易的轉(zhuǎn)股價格，若按預(yù)案價格轉(zhuǎn)股，說明東湖高新大股東、標的公司實際控制人對東湖高新未來充分看好。

　　泰欣環(huán)境資質(zhì)如何？

　　一家手握大把訂單的公司，為何2016年、2017年連續(xù)兩年凈利潤為負？

　　公司在回復(fù)上交所問詢時解釋道，2017年泰欣環(huán)境的營業(yè)收入大幅增長，但凈利潤仍為負，主要系當(dāng)期管理費用發(fā)生實際控制人對員工進行股權(quán)激勵，發(fā)生股份支付費用1,579.51萬元所致。若剔除該事項對凈利潤的影響，2017年泰欣環(huán)境凈利潤為1,387.82萬元。2016年同樣也發(fā)生了400余萬元股份支付費用。再加上泰欣環(huán)境業(yè)務(wù)雖增長較快，但2016年滿足收入確認條件的項目較少，導(dǎo)致經(jīng)營利潤未在當(dāng)期完全體現(xiàn)，而公司各項經(jīng)營費用持續(xù)發(fā)生，從而導(dǎo)致2016年度虧損。

　　根據(jù)泰欣環(huán)境披露的2017年12月31日審計報告，泰欣環(huán)境資產(chǎn)負債率為85.70%，其中超過70%為預(yù)收賬款非付息的經(jīng)營性負債，待客戶對產(chǎn)品終驗后將轉(zhuǎn)入收入。標的公司以保函為主，主要是開具投標與履約保函，對于在手訂單超10億的公司，2017年12月31日銀行貸款有息負債僅300萬元，2018年4月30日銀行有息負債余額700萬元，近年來每年都有閑置資金用于理財，取得保本型理財收益，說明該標的公司現(xiàn)金流狀況良好。

　　泰欣環(huán)境是一家輕資產(chǎn)公司，凈資產(chǎn)低，其優(yōu)勢在于多年來深耕垃圾焚燒發(fā)電煙氣脫硝細分市場，逐步打破國外的技術(shù)壟斷，對非標準化煙氣處理進行研發(fā)、設(shè)計、系統(tǒng)集成和調(diào)試，已承接超過150個垃圾焚燒發(fā)電廠煙氣脫硝處理項目，其中多個項目成為行業(yè)內(nèi)具有重大影響的標志性項目，成為了細分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，賬面價值不能全面反映其真實價值。泰欣環(huán)境業(yè)績呈快速增長態(tài)勢，未來的盈利情況可合理預(yù)測，所處行業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ蟆！霸u估機構(gòu)從評估資料、評估方法、評估假設(shè)、現(xiàn)金流測算、重要事項披露五個方面，披露并分析了本次預(yù)估符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號——輕資產(chǎn)類公司收益法評估》的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)披露及分析具有合理性”。

　　并購后如何整合？

　　對于本次并購重組，東湖高新高度重視的是并購后的產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)1+1>2的并購成果。段靜說，為了做到這一點，公司首先在標的的選擇上非常謹慎，不做跨界并購，一定選擇具有高度產(chǎn)業(yè)協(xié)同、細分領(lǐng)域具有廣闊發(fā)展前景、細分行業(yè)具有一定的技術(shù)門檻、在細分市場中具有龍頭地位的企業(yè)等，而泰欣環(huán)境恰恰滿足上述要求。其二是雙方的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，東湖高新的優(yōu)勢在BOT項目上，總裝機容量為1,186萬千瓦。東湖高新與泰欣環(huán)境已達成高度共識，并已開始進行實質(zhì)性洽談，借助東湖高新在BOT上的經(jīng)驗、資本能力打造垃圾焚燒領(lǐng)域的BOT，實現(xiàn)模式創(chuàng)新，延升泰欣環(huán)境產(chǎn)業(yè)鏈，形成穩(wěn)定的利潤與現(xiàn)金流。第三，通過10年的發(fā)展，泰欣環(huán)境自身成為了國內(nèi)垃圾焚燒發(fā)電領(lǐng)域煙氣脫硝凈化處理的領(lǐng)先企業(yè)之一。并購實現(xiàn)后，泰欣環(huán)境將利用上市公司平臺，承接更大的項目。泰欣環(huán)境將持續(xù)引領(lǐng)其在垃圾焚燒發(fā)電行業(yè)脫硝等大氣治理細分領(lǐng)域龍頭地位。