南京鋼鐵股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)擬參與江蘇申特鋼鐵有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申特系企業(yè)”)破產(chǎn)重整事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次參與重整事項(xiàng)”)，公司能否通過(guò)遴選成為候選投資人存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次參與重整事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)，公司將根據(jù)參與本次重整事項(xiàng)的進(jìn)展情況履行相應(yīng)的決策程序并進(jìn)行信息披露。

　　本次參與重整事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。2020年8月25日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于參與申特系企業(yè)重整投資的議案》，公司擬參與申特系企業(yè)本次破產(chǎn)重整事項(xiàng)。具體情況如下：

一、重整背景和基本情況

　　根據(jù)2020年7月21日“全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布的《關(guān)于申特系企業(yè)重整招募投資人的公告》，申特系企業(yè)位于江蘇省溧陽(yáng)市，是集燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、軋鋼為一體的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，主要產(chǎn)品為棒材、線材。申特系企業(yè)備案產(chǎn)能為：煉鐵產(chǎn)能225萬(wàn)噸(其中55萬(wàn)噸產(chǎn)能被司法拍賣(mài)，針對(duì)該司法拍賣(mài)行為的執(zhí)行異議程序，仍在審理之中)、煉鋼產(chǎn)能270萬(wàn)噸;熱軋產(chǎn)能466萬(wàn)噸。

　　2014年以來(lái)，申特系企業(yè)受市場(chǎng)環(huán)境影響和自身經(jīng)營(yíng)等多種因素的綜合影響陷入債務(wù)危機(jī)。2020年5月15日，溧陽(yáng)市人民法院裁定受理申特系企業(yè)的重整申請(qǐng)，并指定申特系企業(yè)破產(chǎn)重整清算組擔(dān)任管理人。2020年7月21日，管理人依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)“全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”公開(kāi)招募重整投資人。根據(jù)《申特系企業(yè)招募重整投資人須知》的相關(guān)規(guī)定，招募人擬采取兩輪遴選的方式招募重整投資人，目前正處于第一輪遴選階段。

二、重整標(biāo)的基本情況

　　1、名稱(chēng)：江蘇申特鋼鐵有限公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)注冊(cè)資本：2,900萬(wàn)美元統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913204817395840670經(jīng)營(yíng)范圍：碳素結(jié)構(gòu)鋼、合金鋼的冶煉連鑄，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品;采購(gòu)國(guó)內(nèi)貨物的出口業(yè)務(wù)。

　　2、名稱(chēng)：溧陽(yáng)建新制鐵有限公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)注冊(cè)資本：1,084萬(wàn)美元統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320481739584075T經(jīng)營(yíng)范圍：煉鋼生鐵及水泥原料制造，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　3、名稱(chēng)：溧陽(yáng)昌興爐料有限公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)注冊(cè)資本：1,910萬(wàn)美元統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913204817437450465經(jīng)營(yíng)范圍：混勻礦及燒結(jié)礦項(xiàng)目。

　　4、名稱(chēng)：溧陽(yáng)申特型鋼有限公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)3注冊(cè)資本：3,050萬(wàn)人民幣統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320481726666848B經(jīng)營(yíng)范圍：鋼壓延、冷軋、熱軋產(chǎn)品生產(chǎn)及附產(chǎn)品的銷(xiāo)售，機(jī)電、機(jī)械設(shè)備維修，機(jī)械配件加工，熱水供應(yīng)，經(jīng)銷(xiāo)金屬材料。

　　5、名稱(chēng)：溧陽(yáng)昌興鋼鐵配套設(shè)施有限公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)注冊(cè)資本：680萬(wàn)美元統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913204817395840595經(jīng)營(yíng)范圍：轉(zhuǎn)爐煤氣、焦?fàn)t焦炭、焦?fàn)t煤氣和動(dòng)力介質(zhì)生產(chǎn)，銷(xiāo)售自產(chǎn)焦?fàn)t焦炭產(chǎn)品。除上述五家已納入重整的企業(yè)外，江蘇申特鋼鐵有限公司還有四家全資子公司江蘇申特能源有限公司、江蘇申特物資有限公司、江蘇申特機(jī)電維修有限公司、江蘇申特投資有限公司，溧陽(yáng)申特型鋼有限公司的全資子公司上海申特型鋼有限公司，申特系企業(yè)實(shí)際控制的溧陽(yáng)市軍源物資有限公司、溧陽(yáng)市曙光富保物資貿(mào)易有限公司等七家企業(yè)未進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，管理人擬向溧陽(yáng)法院申請(qǐng)將該七家企業(yè)納入本次重整的范圍。最終納入合并重整范圍的企業(yè)以溧陽(yáng)市人民法院裁定為準(zhǔn)。

三、審議程序

　　2020年8月25日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于參與申特系企業(yè)重整投資的議案》，考慮到公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司參與申特系企業(yè)本次破產(chǎn)重整事項(xiàng)，并繳納第一輪遴選保證金2億元;公司董事會(huì)在審批權(quán)限范圍內(nèi)授權(quán)公司董事長(zhǎng)全權(quán)代表公司擬定、簽署和提交參與本次重整事項(xiàng)的各項(xiàng)法律性文件，辦理與本次參與重整事項(xiàng)相關(guān)的其他事宜。

　　公司將根據(jù)參與本次重整事項(xiàng)的進(jìn)展情況履行相應(yīng)的決策程序。公司獨(dú)立董事陳傳明、應(yīng)文祿和王翠敏對(duì)本議案發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：申特系企業(yè)的主要產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品相互補(bǔ)強(qiáng)，公司參與本次重整，是結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展戰(zhàn)略作出的審慎決策，決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司參與本次重整。

四、對(duì)公司的影響

　　參與本次重整事項(xiàng)對(duì)公司的影響尚需待公司確定為重整意向人及最終制定的《重整方案》進(jìn)行具體評(píng)估。公司將根據(jù)參與本次重整事項(xiàng)的進(jìn)展情況履行相應(yīng)的決策程序并進(jìn)行信息披露。五、風(fēng)險(xiǎn)提示根據(jù)《申特系企業(yè)招募重整投資人須知》的相關(guān)規(guī)定，公司將向招募人提交有關(guān)申特系企業(yè)重整的投資經(jīng)營(yíng)方案的第一輪遴選文件，公司能否通過(guò)第一輪遴選成為候選投資人存在不確定性。若公司成為候選投資人后拒絕簽訂《投資意向書(shū)》，招募人有權(quán)沒(méi)收遴選保證金，并取消公司候選投資人資格，由此給招募人造成損失的，公司還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。請(qǐng)廣大投資者注意上述風(fēng)險(xiǎn)。